北交所周报：10家在审企业更新进度 铁拓机械二轮问询中一个问题被要求重答完美电竞

　　完美电竞北交所周报：10家在审企业更新进度 铁拓机械二轮问询中一个问题被要求重答

　　本周（10月9日至10月13日），南京试剂、森达电气、太重向明等10家北交所在审企业更新进度。

　　南京试剂完成第三轮问询回复。金泰美林、森达电气、太重向明、畅想高科4家企业完成第二轮问询回复。常荣电器、铁拓机械2家企业收到第二轮审核问询函。恒丰特导、神州能源完成一轮问询回复，分别被问了13问、17问。新疆晨光收到审核问询函，一共12问。

　　本周问询中，两家公司问询容易引起关注：南京试剂同业竞争相关问题连续三轮被追问；铁拓机械第二轮问询中要求重新回答首轮问询的“说明通过融资租赁销售的产品价格与公开市场的公允价格的定价模式、实际价格是否存在明显差异，并说明原因”。

　　8月28日，南京试剂收到第三轮审核问询函，10月9日披露问询回复，其中同业竞争相关问题被追问三轮。

　　在第一轮问询中，北交所要求企业结合有机大小分子药辅的药理机制、药效及生产工艺、设备以及核心技术差异说明通过有机大小分子划分发行人与威尔药业业务范围的方式解决同业竞争的依据是否充分。

　　公司回答到：药用辅料是药物制剂成型的基础和重要组成部分，在剂型结构中起着重要作用，其具体是指药物被加工成各种类型的制剂时需要加入的一些无药理作用的辅助物质，使制剂成品具有某些必要的理化特征。由于药用辅料无药理作用，并不直接对病理产生疗效，因此，不能从药理机制、药效等方面进行区分；但其作为精细化工产品，不同产品的生产工艺、设备以及核心技术存在差异。

　　综上，南京试剂的无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10），与威尔药业的有机大分子药辅（碳原子数＞10），在主要生产工艺、核心技术原理、主要设备等方面存在较大差异，可以清晰区分，通过上述业务划分，可以较好地解决彼此间的同业竞争，依据较为充分。

　　在第二轮问询中，北交所则要求企业补充说明有机大小分子药辅药理机制、药效间的差异，相互之间是否存在替代性，南京试剂与威尔药业是否均具备生产有机大小分子药辅的生产设备、技术及能力，结合上述情况说明通过划分有机大小分子区分发行人与威尔药业业务范围的同业竞争解决措施是否合理、有效。

　　南京试剂回复称，药用辅料本身无药理作用，并不直接对病理产生疗效，因此，不能从药理机制、药效等方面进行区分，但南京试剂与威尔药业药用辅料的主要品种、主要化学组成、分子量、主要功能存在明显差异，相互之间的替代性较差；同时，南京试剂的无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10），与威尔药业的有机大分子药辅（碳原子数＞10），在主要生产工艺、核心技术原理、主要设备等方面存在较大差异，南京试剂目前未掌握有机大分子聚合、酯化等相关生产工艺，也未拥有大分子合成中聚合反应、酯化反应等所需的聚合反应器、酯化反应器、刨片机、真空脱轻回收塔等核心设备；威尔药业仅有特定的几套有机小分子生产装置，主要用于既有的几个小分子品种如丙二醇、苯甲醇等的生产，与南京试剂有机小分子生产工艺和设备有明显差异性，且其也已经承诺不会新增无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10）品类的生产设施。综上，通过划分有机大小分子区分发行人与威尔药业药用辅料业务范围的同业竞争解决措施合理、有效。

　　在第三轮问询中，则要求企业补充说明增量药辅产品根据有机大小分子划分的方式是否能够有效区分不同品规、有效组分间的相互替代作用，结合发行人与威尔药业有机大小分子药辅的生产能力、在不同药品中发挥功能的具体差异、说明通过有机大小分子划分业务范围的方式解决同业竞争是否损害发行人利益，是否合理、有效。

　　公司回复称，作为解决未来潜在同业竞争的预防机制，根据药辅品种（有效组分）予以划分，能够清晰界定并有效区分南京试剂与威尔药业各自的药用辅料业务范围；按照有机大小分子（碳原子数）区分是在无法通过列举法逐一列示的情形下进行的归类汇总，其根本是按照药用辅料品种进行的划分。

　　并且，公司还回复到，按照有机大小分子（碳原子数）区分是在无法通过列举法逐一列示的情形下进行的归类汇总，其根本是按照药用辅料品种进行的划分。因此根据药辅品种（有效组分）予以划分，能够清晰界定并有效区分南京试剂与威尔药业各自的药用辅料业务范围，未来增量药用辅料业务通过上述划分方式避免同业竞争合理有效。

　　另外，公司还列举了其他通过划分大分子/小分子来解决同业竞争的案例，并在招股说明书中充分披露同业竞争解决方案并做出充分的风险提示。

　　10月12日，铁拓机械收到第二轮审核问询函，一共4个问题，包括“与参股的融资租赁公司合作的真实性”“收入真实性和业绩大幅波动的合理性”“存货跌价准备、信用减值损失计提的充分性”“境外销售大幅增长的可持续性”。

　　其中，在“与参股的融资租赁公司合作的真实性”这一问中，北交所要求企业重新回答首轮问询“说明通过融资租赁销售的产品价格与公开市场的公允价格的定价模式、实际价格是否存在明显差异，并说明原因”。

　　而在第一轮问询中，针对该问题，公司回复称，1、发行人融资租赁销售的产品定价模式与公开市场中可比公司披露的公允价格不存在明显差异。经比较发行人融资租赁销售的产品定价模式与可比公司南方路机、德基科技的产品定价模式，均系以成本作为定价基础，综合考虑设备具体配置、运费等因素定价，不存在明显差异。并且列图表对比了铁拓机械、南方路机、德基科技的产品定价模式。

　　2、发行人与可比公司由于产品型号、配置、销售区域不同，导致产品销售价格存在差异。发行人通过融资租赁销售的产品价格与公开市场中可比公司披露的实际价格对比详见本问询回复之“2.2.2（一）发行人与可比公司价格的比较情况”。发行人与可比公司由于产品型号、配置、销售区域不同，导致产品销售价格存在差异，具有合理性。

　　10月9日，常荣电器收到第二轮审核问询函，一共有4个问题，为“内置保护器业务是否存在被淘汰的风险”“美的系等主要客户采购需求持续下滑风险”“双经销采购模式交易真实性及公允性”“其他问题”。

　　在第一轮问询的“核心产品的市场空间及经营业绩稳定性”这一问中，针对“客户合作稳定性”“期后业绩是否持续下滑”等问题。公司回复到，（1）2022年发行人内置式过载保护器实现销售收入18,277.94万元，较2021年的22,805.22万元减少4,527.28万元，其中美的系客户贡献的内置式过载保护器收入较2021年减少4,282.80万元。因对美的系销售收入大幅降低，发行人2022年收入同比下滑15.53%，扣非后归母净利润同比下滑36.86%。发行人2022年对美的系收入大幅下滑包括两方面因素，一是终端市场需求下滑，美的系客户相关压缩件产量减少；二是2022年发行人配套美的系的供货份额有所下降，同期竞争对手日本生方在美的系配套份额提升。（2）2023年上半年发行人收入同比增加4.51%，但净利润同比下滑10.69%，美的系等客户对发行人的采购价格同比有所下滑完美电竞。从2023年内置式过载保护器逐月销量来看，自2023年4月份起，该产品的销量呈下滑趋势，其中7月份出货量仅为284.59万台，较2023年上半年月平均销量（380.14万台）同比大幅下滑。（3）2021年、2022年发行人扣除非经常性损益后净资产收益率分别为12%、5.92%，平均值为8.96%。

　　而根据上述问询回复，北交所在第二轮问询中，要求发行人：（1）说明2022年发行人在美的系的供货份额有所下降的具体背景，相关市场份额是否被日本生方等直接竞争对手所取代，发行人在美的系供应商体系中的地位是否发生重大不利变化。（2）说明自2023年4月份起，内置式过载保护器逐月销量呈下滑趋势的原因，销量持续下滑趋势是否对发行人期后业绩构成重大不利影响。（3）结合报告期内美的系、格力系、海力系等主要客户关于家用定频空调、商用空调、除湿机等直接相关产品的产销情况、未来业务发展计划等，说明在节能环保政策推行及空调能效标准提升的背6景趋势下，相关客户的未来生产经营方向是否发生重大不利变化，相关客户对发行人内置式过载保护器需求的稳定可持续性。（4）结合最近一期及期后业绩实现情况、美的系等主要客户对发行人的在手订单、采购计划及预期采购实现情况等，分析说明发行人2023年业绩是否稳定可持续，是否面业绩大幅下滑不满足上市标准的风险。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

　　8月29日，金泰美林收到第二轮审核问询函，并于10月9日披露二轮问询回复，问询一共五个问题，包括“下业是否存在产能过剩风险及对发行人的影响”“验收单上仅客户签字的效力及收入确认合规性”“单位成本低于可比公司平均水平的合理性”“募投项目合理性”“其他问题”。

　　其中，在第一轮、第二轮问询中金泰美林都被问到“进口替代依据充分性”相关问题。在第一轮问询中，被要求“结合发行人相关产品与进口产品在主要性能指标、技术参数、在下游客户的使用情况等，说明发行人实现进口替代的依据是否充分”。

　　金泰美林回复到，公司已实现多规格的陶瓷球阀、陶瓷C阀、陶瓷滑阀、陶瓷角阀的研制开发和生产，其中拥有国家发明专利的高温高压抗震降噪陶瓷球阀产品获得《中国石油和化学工业科技技术进步特等奖》，并在中国机械联合会组织的科技成果鉴定中，获评“国际先进水平”。根据中国通用机械工业协会阀门分会出具的《市场占有率证明》，公司工业陶瓷阀门产品在性能和质量上达到了国际先进水平，具备了进口替代的能力，相对进口品牌能够提供同等甚至更优质的替代选择，满足了国内市场需求，实现了进口替代。

　　在第二轮问询中，北交所称，根据申请文件及首轮问询复，发行人产品在众多下业百余种恶劣工况下实现产品进口替代，首轮问询回复中发行人产品与进口产品比较情况主要为定性化表述。要求企业结合不同工况典型替代案例，说明发行人相关产品与进口产品在主要性能指标、技术参数、成本售价方面的比较情况，实现进口替代的依据是否充分，准确披露实现进口替代的具体领域，删除夸大性表述。

　　针对进口替代依据的充分性，金泰美林在第二轮问询回复时，从客观技术指标角度、第三方鉴定、曾参与重大项目完美电竞、产品核心技术均为自主研发，对外部依赖低4个方面进行了回复、说明。公司表示，综上，发行人相关产品相比进口品牌典型产品在主要性能指标、技术参数、成本售价方面已具备一定优势，实现进口替代的依据充分。

　　在“准确披露实现进口替代的具体领域，删除夸大性表述”这一问上，金泰美林回复到，为进一步提高表述准确性，减少歧义，发行人已在招股说明书中删除“在众多下业百余种恶劣工况下实现产品进口替代”，并调整表述为“在众多下业大量恶劣工况下实现产品进口替代”。

　　9月7日收到第二轮审核问询函，10月10日披露问询回复。第二轮问询一共有5个问题，包括“进一步说明收入确认合规性”“实际控制人大额负债及相关风险”“与关联公司重叠客户、供应商的利益输送风险”“其他问题”。

　　在“实际控制人大额负债及相关风险”这一问中，北交所在第一轮问询中问到，请结合债权债务情况，实际控制人是否存在大额债务到期无法清偿的问题或者相应风险。

　　对此，森达电气回复称，实际控制人目前不存在大额债务到期无法清偿的问题、预期未来也不存在大额债务到期无法清偿的风险。截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人周海珠的负债均尚未到期，且可以预期短期内无需归还，中长期可以根据偿债的轻重缓急程度，通过自有理财产品变现、发行人现金分红款、所投资企业的经营回报或周转资金、少量减持股份等方式偿债。结合发行人的经营现状及其实际控制人的负债和投资现状，发行人实际控制人目前不存在大额债务到期无法清偿的情形，预期未来也不存在大额债务到期无法清偿的相应风险。

　　在第二轮问询中，实际控制人大额负债及相关风险相关问题被追问。北交所要求企业结合实际控制人个人资产、消费及投资习惯等，详细说明是否存在无法到期清偿债务的风险等问题。

　　在回复中，森达电气列举了实际控制人周海珠个人资产情况、周海珠家庭消费习惯、周海珠家庭投资习惯以及周海珠家庭未来可供偿债收入和资产预估。

　　其中，在家庭消费习惯这一项中显示，周海珠家庭生活所需的房产、车辆已于报告期前购置，最近三年不存在购置房产、车辆等大额固定资产的情形，预计未来短期亦不存在需添置房产、车辆的大额消费需求。周海珠家庭日常生活消费支出主要为日常衣食住行消费开支、子女教育支出、家庭购买保险支出，根据近期消费习惯预估，子女学费等家庭教育支出、购买人寿保险、日常衣食住行开支及其他年度预估金额分别为15.1万元、13.36万元、70万元，合计98.46万元。

　　在未来可供偿债收入和资产预估这一项中，预计可动用的偿债收入/资产合计达到17,298.84万元。

　　森达电气回复称，发行人实际控制人个人资产状况良好，消费及投资习惯稳健适度，长期现金流状况较为稳定，预计未来五年的可供偿债收入和资产能够覆盖偿债所需的资金来源，预计不存在到期无法清偿债务的风险。

　　6月27日收到第二轮审核问询函，10月11日完成回复，一共5问，包括“大额坏账冲回会计处理及列报不合规，预计扣除后不满足上市条件”“业绩增速高于行业增速的合理性”“是否与高管控制的企业存在利益输送”“成长空间与周期性特征”“其他问题”。

　　据了解，在第一轮问询中，公司曾被问到“共同投资行为是否存在利益输送风险”的问题，北交所要求说明公司的相关共同投资行为是否符合《公司法》第148条规定完美电竞，是否存在损害发行人利益的情形等。

　　太重向明回复称，根据相关方的书面确认并经核查，发行人与艾克赛勒共同投资设立向明智控、向明工程、新疆向明不存在违反《公司法》第148条相关规定的情形，对照《公司法》第148条规定进行逐条说明。

　　针对第一条“挪用公司资金”，公司表示，根据发行人、艾克赛勒的书面确认及对艾克赛勒的访谈，发行人与艾克赛勒向向明智控、向明工程、新疆向明出资的资金为其自有资金，不存在发行人或艾克赛勒的董事、高级管理人员挪用公司资金供对方公司用于出资的情形完美电竞。

　　在第二轮问询中，北交所则问到了“是否与高管控制的企业存在利益输送”的相关问题，在该项问题中，北交所要求企业说明如何防范潜在利益输送风险。

　　对此公司回复到，（1）公司将向明智控转让给海南瑞博泰源国际贸易有限公司，承诺向明工程及新疆向明不再开展经营活动且尽快完成注销或转让程序；（2）公司已建立了完善的公司治理制度和内部控制制度，以防范利益输送、利益冲突；（3）范巷民、杨瑞珍出具了相关说明与承诺；（4）5%以上股东出具的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易等承诺。（摘取部分回复内容）

　　8月28日，公司收到第二轮审核问询函，10月13日披露回复，一共7个问题，包括“业绩增长可持续性及相关披露的准确性”“12月确认大额收入的真实合理性”“毛利率水平较高的合理性”等。

　　回复文件显示，开设与铁道机车运用与维护、运营管理相关专业的院校为459家，其中开设高铁客运服务的有279家；发行人结合开设相关专业的院校数量，估算每年铁路仿线亿。请说明购买仿真实训设备是否以职业院校为主，对实际有需求的主体披露是否准确，以开通相关专业的院校数量估算仿真实训市场规模是否合理、是否可能存在误导。

　　其中，针对“对实际有需求的主体披露是否准确”这一问，公司回复称，仿真实训产品的需求主体主要分为两大类客户：高职院校类客户和轨道交通运营企业类客户，需求主体披露准确。高职院校类客户主要通过仿真实训产品来模拟真实的铁路运营环境，从而提升教学效果。他们的目标是满足教育部的专业培养标准，针对不同的轨道交通专业提供特定的仿真训练。轨道交通运营企业类客户，如国铁集团等，采购仿真实训产品的目的包括定期培训员工以更新其驾驶技能、进行紧急情况模拟训练以确保高效应对突发状况，以及提高人员驾驶效率并降低安全风险。

　　第一轮回复文件主要是针对“发行人院校市场的规模、市场空间，后续市场开拓方向及面临的主要风险。”进行答复，未将轨道交通运营企业市场份额纳入院校类市场规模的统计范围内。

　　对于“以开通相关专业的院校数量估算仿真实训市场规模是否合理、是否可能存在误导”，公司回复称，估算仿真实训市场规模不存在误导，具有合理性。并从估算方法的合理性、参数选取的合理性、关键假设的合理性、估算结果的合理性4个方面进行说明。

　　并且，公司表示，在第一轮反馈回复文件中已充分提示上述数据为估算数据。第一轮反馈回复中已披露如下内容：“发行人虚拟仿真业务的主要客户是铁路运营企业以及各类高职院校，由于轨道交通领域的虚拟仿真实训设备属于细分市场，目前尚未发现权威机构对该细分市场进行统计分析。”

　　“特别说明，上述数据为估算值，未考虑城轨类专业情况、未考虑轨道交通运营企业的需求情况，仅从一定程度上反映出市场的潜在空间。不代表整个轨道交通仿真实训市场的准确规模。”

　　综上所述，发行人采用院校相关专业数量来估算市场规模的方法具有合理性，发行人披露了估算方法，并对估算数据进行特别提示，不存在故意误导投资者情形。

　　7月18日，恒丰特导收到审核问询函，10月9日披露第一轮问询回复，一共13个问题，包括“经营业务的可持续性”“创新性特征披露充分性”“毛利率波动的合理性”等。

　　在“创新性特征披露充分性”这一问中“技术先进性披露准确性”上，北交所要求企业结合生产工艺流程各个环节，说明各核心技术在主要产品生产工艺各环节中的应用情况，说明发行人核心技术“行业领先”、“国内领先”的认定依据及合理性，量化分析发行核心技术先进程度，并完善信息披露内容。

　　在回复中，公司列举了“主要产品涉及的工艺流程”“核心技术在主要产品生产工艺各环节中的应用情况”“核心技术先进性分析”等信息。其中，在核心技术先进性分析上，恒丰特导列出“核心技术与国内同行业技术水平指标对比情况”“专利支持”两个方面。

　　公司回复称，公司的核心技术全部为自主研发，均在主要产品生产工艺中应用，并形成了发明专利2项，实用新型专利14项，公司核心技术中“基于锡、银、镁、锆及其它微量元素为合金元素的新型铜合金配方术”达到行业领先水平，其他核心技术指标高于国内同行业技术水平，主要性能指标达到国内领先水平，认定依据充分、合理。上述内容已在招股说明书中进行了补充披露。

　　7月21日，神州能源收到审核问询函，10月10日披露第一轮问询的回复，一共有17问，包括市场竞争格局与未来发展空间、南宁神州和韶关神州商誉减值风险、对主要供应商中石油存在依赖、财务内部控制不规范及整改情况等。

　　根据申请文件，报告期内，发行人存在现金收款，各期金额分别为1,897.87万元、2,501.75万元、1,759.58万元，占主营业务收入的比例分别为8.75%、11.09%和6.51%，发行人说明，现金收款主要系在部分发展欠发达的乡镇采用现金收取燃气费、安装费。

　　对此，北交所要求企业说明对现金收款的认定标准，是否包含通过支付宝、微信等第三方支付平台的收款方式，如是完美电竞，说明各期通过各渠道收款的金额和占比等问题。

　　在回复中，神州能源回复称，现金收款为公司营业网点收取部分居民用户和个体工商户现金缴纳的气费和入户安装款。客户通常将现金支付给收费员等内部员工，然后再由上述员工将所收取的气款或安装款汇入公司账户。报告期内，发行人存在支付宝、微信等第三方支付平台的收款方式。用户可通过微信或支付宝扫描发行人提供的企业二维码，直接向发行人支付气款或安装款，因此现金收款中不包含通过支付宝以及微信等第三方平台支付的收款模式。

　　9月11日，新疆晨光申报材料获北交所受理，10月13日收到审核问询函。问询函一共12问，包括“经营业绩是否稳定可持续”“银行借款资金主要由晨光生物提供信用支持”“客户合作的稳定性”等问题。

　　其中，在“经营业绩是否稳定可持续”这一问中，北交所要求企业结合各期的生产能力、订单数量及金额、实现收入、所处行业的整体增长率水平等，分产品说明不同产品收入变动情况及原因，量化分析产品销售数量和平均单价的变化对销售收入的影响，并结合可比公司同类产品销售情况及细分行业发展情况分析说明报告期内不同应用行业的收入变动与同行业可比公司是否一致，如不一致，请说明原因及合理性。

　　还要求企业结合在手订单情况、下游客户相关需求及行业竞争状况、公司竞争力、在手订单和客户拓展计划、同行业可比公司发展情况等，详细分析公司各类业务收入的稳定性、可持续性。